Делистинг ценных бумаг

Делистингом принято называть процедуру исключения ценных бумаг из котировального списка биржевой площадки. Как понятно из самого названия данного термина, делистинг представляет собой процесс обратный листингу.

Листинг – процесс включения ценных бумаг в котировальные списки биржи с предварительной проверкой исполнения всех требований и условий предъявляемой биржевой площадкой ко всем торгуемым на ней финансовым инструментам.

Основные причины делистинга

Зачем проводится листинг понятно всем. Включение акций (или облигаций) компании в список торгуемых на бирже финансовых инструментов положительным образом сказывается на её капитализации, на ликвидности акций и даёт дополнительные возможности в плане привлечения новых средств на развитие (например, посредством дополнительной эмиссии акций или SPO).

А вот зачем компании проводить делистинг своих акций? Ну, во-первых, бывают такие случаи, когда биржа попросту исключает акции компании из своего котировального списка, никого об этом не спрашивая. Делается это в тех случаях, когда компания перестаёт удовлетворять тем требованиям, которые предъявлялись к ней на этапе размещения акций на бирже (листинга).

Делистинг по инициативе биржи

Требования предъявляемые к котируемым компаниям излагаются в правилах листинга, которые имеет каждая официальная биржевая площадка. Например, крупнейшая в нашей стране Московская биржа предъявляет следующие требования: https://fs.moex.com/files/257

Раздел пятый этих требований полностью посвящён процедуре делистинга. В нём подробно излагаются все те основания, которые могут служить причиной исключения акций компании из котировальных списков биржи (п.2 раздела 5). Кроме этого, данные правила регламентируют проведение данной процедуры в том случае, если она была инициирована заявлением со стороны компании-эмитента.

К основным причинам исключения ценных бумаг из котировальных списков биржи (или понижения их уровня**) можно отнести следующие:

• Самый очевидный и самый неприятный для инвесторов вариант — это банкротсво компании-эмитента;
• Компания может быть ликвидирована или реорганизована по инициативе мажоритарных акционеров;
• Могут быть нарушены правила выпуска ценных бумаг;
• Эмитент может быть уличён в намеренном искажении информации о состоянии компании. То есть, его финансовая отчётность будет признана недостоверной;
• Наконец, котирование ценных бумаг компании может быть приостановлено по причине банальной неуплаты услуг листинга (а это, кстати говоря, удовольствие не из дешёвых).

Фондовая биржа это организация, очень дорожащая своей репутацией. Предъявляя своим клиентам те или иные финансовые инструменты, она выступает гарантом всех сделок по ним. Любой клиент биржи знает, что все компании, ценные бумаги которых на ней торгуются, удовлетворяют определённым требованиям гарантирующим (до определённой степени конечно) их надёжность.

Именно поэтому биржевой комитет или специальная уполномоченная комиссия, занимаются постоянным мониторингом всех компаний, бумаги которых прошли листинг и допущены к торгам, на предмет их соответствия предъявляемым требованиям. И в том случае, когда обнаруживается, что та или иная компания перестала соответствовать установленным нормам и стандартам, для её ценных бумаг проводят процедуру делистинга.

---

** На Московской бирже существует несколько уровней котировальных списков (первый, второй и третий) . Чем выше уровень листинга, тем более надёжны ценные бумаги на нём представленные. Такая градация позволяет инвесторам лучше ориентироваться при выборе финансовых инструментов в соответствии с приемлемым для них уровнем риска.

Делистинг по инициативе эмитента

Во-вторых, инициатором делистинга могут стать мажоритарные акционеры компании. В данном случае эта процедура проводится с целью отсечения множества миноритарных акционеров и сосредоточения власти в одних руках. Такого рода консолидация пакета акций, позволяет также:

• Устранить расходы компании связанные с поддержанием листинга;
• Значительно сократить документооборот;
• Сократить риски за счёт того, что отпадает необходимость публичного обнародования финансовой отчётности.

Однако следует иметь в виду, что инициируя процедуру делистинга, компания фактически обрекает себя на ряд следующих, мягко говоря, неудобств:

• Снижение курса акций в результате их массового сброса после объявления о делистинге;
• На фоне общего негативного информационного фона происходит снижение рейтинга международных рейтинговых агентств;
• Снижение ликвидности ценных бумаг;
• Уменьшение лимитов кредитования наряду с лишением таких шикарных источников инвестиций как SPO.

Ну и наконец, следует отметить ту негативную составляющую делистинга, которая ложится на плечи акционеров. Естественно, что для акционеров компании, новость о делистинге её акций не относится к числу приятных. Помимо того, что бумаги начинают снижаться в цене, их становится ещё и трудно продать (падает их ликвидность).

Что делать акционеру в случае делистинга

Во-первых не нужно паниковать. Для начала следует постараться максимально объективно оценить сложившуюся ситуацию и проанализировать её причины. Это необходимо для того, чтобы в итоге выбрать оптимальный путь выхода из неё.

Для объективной оценки ситуации потребуется найти ответы на следующие основные вопросы:

• Первым делом следует выяснить причину делистинга. Кто является инициатором этой процедуры: биржа или компания-эмитент?
• Если инициатором является эмитент, то он обязан выставить оферту условия по которой могут быть достаточно выгодными. Следует внимательно ознакомиться со всеми условиями оферты;
• Не лишним будет уточнить вопрос об изменениях в дивидендной политике компании. Если дивиденды будут выплачиваться после проведения процедуры делистинга, то возможно стоит оставить акции при себе;
• Иногда складывается такая ситуация, когда эмитент предлагает обменять старые (некотируемые) акции на ценные бумаги выпущенные от имени другого юридического лица. Этот вариант тоже необходимо учесть взвесив все возможные его выгоды и недостатки;
• Можно также рассмотреть возможность продажи бумаг на внебиржевом рынке, ведь на официальных биржах свет клином не сходится и кроме них есть ещё много способов реализовать выпавшие из котировальных списков ценные бумаги.

В том случае, когда акционер узнаёт о планируемом делистинге его акций (биржа всегда обнародует эту информацию перед тем как исключить акции из своего котировального списка), у него есть три основных варианта действий:

1. Самый очевидный вариант – постараться успеть продать акции до того как их исключат из торгов;
2. Менее очевидный, но тоже вариант – воспользоваться офертой;
3. И наконец, самый неожиданный вариант – оставить акции у себя.

Давайте рассмотрим преимущества и недостатки каждого из представленных выше вариантов.

Постараться продать акции сразу после того, как биржа объявит о планируемой процедуре делистинга, конечно можно (и в ряде случаев даже нужно это сделать несмотря на возможные потери), однако следует иметь в виду, что подобная идея придёт в голову не только вам, но и большинству других акционеров компании.

А что бывает в тех случаях, когда начинаются массовые, ажиотажные продажи акций объяснять, я думаю, не придётся. Цена начнёт неминуемо падать. А потому избавиться от акций если и получится, то с определёнными потерями. Размер этих потерь заранее предугадать невозможно, он будет зависеть как от вашей расторопности, так и от многих других факторов среди которых, пожалуй, везение займёт не самое последнее место.

Но смирившись с неизбежными потерями, вы, тем не менее, высвободите капитал для новых инвестиций, а кроме этого защитите свою нервную систему от дальнейших переживаний за судьбу делистингуемой компании.

В том случае, когда делистинг акций компании является инициативой её руководства, миноритарные акционеры имеют полное право требовать выкупа имеющихся у них акций. При этом делистингу предшествует оферта, согласно которой любой акционер компании может продать ей свои акции. Цена акций при этом обычно рассчитывается исходя из их средневзвешенной цены за последние полгода. При этом довольно часто цена выкупа превышает последнюю рыночную цену.

Наконец, вариант оставить акции у себя, тоже зачастую не лишён смысла. Сразу следует оговориться, что он может рассматриваться только в том случае, когда делистинг происходит по инициативе эмитента, а не по причине, например, банкротства.

По факту, хотя акции компании и изымаются из свободной продажи, вы остаётесь полноправным владельцем своей доли в ней. Ваши акции по прежнему хранятся в депозитарии на вашем счете депо, и никто не отменяет все те права, которые они вам предоставляют. Вы всё также имеете право как на голос в управлении компании, так и на часть в её бизнесе (в том числе на получение дивидендов).

Кстати бывают такие случаи, когда до проведения процедуры делистинга компания не выплачивала дивиденды, а после неё начинала их платить. Это может быть связано с тем, что большая часть акций компании при этом консолидируется в руках небольшого количества людей, которые вовсе не против «повысить себе зарплату».

В данном случае проблемой может стать продажа акций, если впоследствии у вас появится такое желание. Это связано с практически полным отсутствием ликвидности на них, обусловленного снятием с биржевых торгов. Порой возможна продажа на внебиржевом рынке, но она связана с большими временными затратами и, возможно, с издержками по цене (придётся сильно уступить покупателю).

Техническая сторона вопроса

Процедура проведения делистинга регламентируется как законодательными актами со стороны государства, так и внутренними положениями биржевых площадок. В Российской Федерации данный вопрос (как и многие другие, связанные с рынком ценных бумаг) рассматривается в Федеральном законе №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а кроме этого в законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Технически данная процедура проводится примерно следующим образом:

1. Формируется заявка (либо со стороны биржи, либо со стороны эмитента), которая направляется в департамент листинга соответствующей биржевой площадки;
2. Рассмотрение данной заявки происходит, как правило, не более одного месяца. Оно включает в себя экспертный анализ текущего состояния компании-эмитента;
3. В случае принятия положительного решения, происходит оповещение всех акционеров компании. Публикуется оферта о выкупе акций

Если раньше, законодательством нашей страны не было оговорено чёткого срока между принятием решения делистинге и фактической приостановкой торгов (его устанавливал совет директоров компании исходя из собственных интересов), то начиная с 2011 года данный срок чётко регламентирован и составляет не менее 35 дней с момента официльного объявления и опубликования оферты.

Кроме этого, защите прав миноритарных акционеров немалым образом способствует положение закона о том, что цена выкупа акций (согласно оферте эмитента) должна составлять цифру не меньше того среднего значения, которое она демонстрировала на протяжении последних шести месяцев. Контроль за соблюдением этого положения возложен на Центральный Банк Российской Федерации.

Различия между делистингом на Западе и в России

В заключение следует отметить основные отличия делистинга западных и российских компаний. На российском рынке делистинг акций компании, как правило, означает их переход «на ступень ниже». То есть, например, из первого котировального списка биржи во второй или на внебиржевой рынок. Это означает, что акции после делистинга хотя и теряют в своей ликвидности, но, тем не менее, продолжают обращаться на рынке (пускай и на внебиржевом).

На западе же, делистинг по инициативе эмитента подразумевает уход от публичности. Компания в этом случае становится частной (обычно при этом всё управление сосредотачивается в руках одного владельца).

Однако это вовсе не означает запрета на обращение таких акций. На западе, в частности в США, есть, например такие торговые площадки как:

1. Pink Sheets (в дословном переводе на русский язык – «розовые листы»). Для обращения на данной площадке бумагам даже не требуется разрешения SEC (Американская комиссия по ценным бумагам);
2. OTCBB (аббревиатура расшифровывается как «Over the Counter Bulletin Board», что в переводе означает примерно следующее – «через прилавок»). Ещё одна площадка с минимальными требованиями, предъявляемыми к торгуемым на ней ценным бумагам.