Этот термин иногда называют высокоинтеллектуальным вымогательством. Если в двух словах, то суть гринмейла состоит в том чтобы продать свои акции руководству компании по цене значительно превышающей рыночную. Эта цель достигается самыми разнообразными методами (большинство из которых опирается на законы о защите прав миноритарных акционеров) которые хотя не отличаются этичностью, тем не менее, не выходят за рамки закона.
Первые случаи такого рода деятельности, были зафиксированы ещё в XIX веке в Великобритании. А наибольшее распространение гринмейл получил в 80-е года прошлого столетия. Этот «золотой век» гринмейла ассоциируется с такими основными его фигурами как Карл Икон и Кеннет Дарт.
Кто такие миноритарные акционеры
Для начала поговорим о тех, кого в мире финансов, брокеров и бирж, принято называть миноритарными акционерами. Этот термин происходит от латинского слова minor, в переводе означающего – меньший.
Миноритарными акционерами принято называть таких владельцев акций, доля которых очень мала и потому не позволяет им оказывать сколь-нибудь существенного влияния на управление компанией.
Недостаток влияния на решения принимаемые советом директоров компании, миноритарным акционерам отчасти компенсирует законодательство. Закон наделяет миноритариев целым рядом прав, использование которых может существенно осложнить деятельность всей крупной компании (хотя изначально они создавались исключительно для защиты их прав).
В данном случае, миноритарий, наделённый определёнными правами, подобен Давиду, выступающему с пращёй против Голиафа в лице крупной корпорации. Например, по российскому законодательству, достаточно владеть 1% акций компании, может подать иск к руководству компании от имени акционеров.
Корпоративный шантаж в действии
Ещё один синоним слова гринмейл, это корпоративный шантаж. Приобретая определённый пакет акций по определённой рыночной цене, гринмейлер тут же приступает к действиям направленным на то, чтобы вынудить руководство компании выкупить у него этот пакет по цене намного превышающей рыночную.
Он подаёт судебные иски, направленные на обжалования принятых решений в управлении компании, инициирует различные проверки в отношении деятельности компаний и в отношении отдельных её руководителей и т.п. Цель всей этой «мышиной возни» состоит в том, чтобы достать руководство компании, подведя его к мысли о том, что куда легче выкупить у назойливого акционера его бумаги по любой цене, лишь бы он перестал уже досаждать и вставлять палки в колёса.
Самое интересное состоит в том, что многие крупные компании сами подкидывают гринмейлерам массу поводов для такого рода шантажа. В погоне за чёрным налом и в стремлении заплатить как можно меньше налогов, многие современные акционерные компании совершают множество таких действий, которые противоречат действующим нормам закона, а потому могут активно использоваться (и используются) для корпоративного шантажа.
Ярким примером такого рода деятельности является довольно распространённый в нашей стране заработок на сдаче в аренду площадей (торговых, производственных, складских и т.д.). В ходе приХватизации 90-х годов, все стремились отхватить как можно больший кусок пирога. И многие его отхватили, но вот справиться с вновь обретённым имуществом и заставить его работать в полную силу многие не сумели. Ну и для того, чтобы хоть как-то заработать на неиспользуемых мощностях, их просто сдают в аренду.
В чём же здесь нарушение? Ну, сдаёт организация в аренду ряд площадей, так она имеет на это полное право. Только вот цена, прописанная в договоре аренды, почему-то оказывается в несколько раз (а то и в несколько десятков раз) ниже реальной рыночной. И все знают о том, что разница между рыночной ценой и ценой прописанной в договоре перекочевала в карманы руководства компании, знают, но помалкивают.
А вот гринмейлер молчать не будет. Перед ним сразу открываются широкие перспективы для оказания давления на руководство. Он может подать иск в суд о возмещении убытков, которые принесли акционерному обществу его руководители. А может запросто написать заявление в ОБЭП, сам факт которого уже может послужить поводом для разного рода проверок и даже для ареста соответствующих лиц (или их долей в управлении компании).
Это только один из вариантов, а на деле таких множество. Взять хотя бы заработную плату в конвертах или откаты за тендеры. Непаханое поле…
Причём формально (с юридической точки зрения) гринмейлер прав, он ведь действует под эгидой борьбы за права акционеров компании, хотя на деле его, конечно, заботит лишь полнота собственного кармана. Да и с морально-этической точки зрения тоже ещё не совсем понятно кто честнее, гринмейлер или руководство компании, ворующее у своих акционеров или у государства (в случае манипуляций с налогами).
Основные признаки гринмейла
В арсенале любого уважающего себя гринмейлера есть целый ряд приёмов. Для одних излюбленным методом шантажа будет ежедневное проведение внеочередных собраний акционеров, другие очень любят инициировать арест активов компании накануне важных сделок. Другими словами, методов масса.
В целом, к основным признакам корпоративного шантажа можно отнести следующее:
- Постоянно, казалось бы из ниоткуда, возникают разного рода трудности и проблемы мешающие функционированию компании в нормальном режиме;
- Периодические (с большой частотой и настырностью) обращения к менеджменту компании с требованием предоставить разного рода документы и отчёты (на которые гринмейлер может иметь право в силу имеющейся у него доли акций);
- Постоянные требования о проведении, каких либо корпоративных действий, в частности о проведении внеочередных собраний;
- Жалобы в различные инстанции, результатом которых являются многочисленные проверки, а в ряде случаев и арест акций крупных (мажоритарных) акционеров.
Крупные гринмейлеры
Но наибольшую опасность для акционерных компаний, представляют не досаждающие им мелкие миноритарные акционеры, а крупные гринмейлеры. Здесь зачастую корпоративный шантаж граничит с рейдерством и часто одно перетекает в другое.
Крупные игроки обладают, куда большими возможностями по сравнению с их мелкими собратьями. Такие акулы способны запросто оттяпать всю компанию целиком у её предыдущих владельцев.
Здесь есть два основных сценария:
- Корпоративный шантаж проводится с целью прощупать и дестабилизировать работу предприятия для дальнейшего его поглощения;
- Неудавшееся поглощение перетекает в гринмейл с целью банально отбить деньги, затраченные на провалившуюся кампанию.
Как правило, крупный гринмейлер всегда остаётся в выигрыше. Он либо получает в собственность целое предприятие, либо, при неудавшейся попытке захвата, получает солидные отступные за приобретённый ранее пакет акций, методом банального шантажа.
Основные схемы гринмейла и методы защиты от него
Когда конечной целью является не захват контроля над предприятием, а лишь выгодная продажа собственного пакета акций (по цене гораздо выше рыночной), то основным способом шантажистов является так называемое «взятие на измор». Это и инициация внеочередных собраний, и бесконечные жалобы в различные контролирующие инстанции (после которых следуют соответствующие проверки).
В тех случаях, когда гринмейл является первой фазой планируемого захвата контроля над компанией, он может включать в себя:
- Подачу разнообразных судебных исков (в т.ч. связанных с юридическими неточностями при проведении приватизации или ставящих под сомнение правомерность ранее осуществлённых выпусков ценных бумаг);
- Активное использование неточностей и пробелов в действующем законодательстве с целью манипуляций и активного воздействия на политику компании;
- Прямое блокирование деятельности предприятия.
Для того, чтобы максимально обезопасить компанию от попыток корпоративного шантажа следует принять ряд мер направленных на ужесточение доступа к документации, усовершенствование кадровой политики с целью минимизировать вероятность инсайдерского слива информации и консолидацию контрольного пакета акций в руках узкого круга руководства (топ-менеджмента) компании.
Практика показывает, что наиболее эффективными мерами в этом плане будут:
- Наведение максимально возможного порядка в делах и исключение любого возможного несоответствия с установленными правовыми нормами;
- Снижение (по возможности) числа миноритарных акционеров и консолидация контрольного пакета акций в руках топ-менеджмента;
- Передача ведения реестра акционеров компании независимому реестродержателю;
- Осуществление полного контроля над всеми проводками в реестре;
- Отслеживание состояния лицевых счетов в реестре и движения имущества компании в ЕГРН и других регистрирующих органах.