Интернет-журнал для трейдеров и инвесторов

Обратное поглощение: Для чего нужно и каковы механизмы его проведения

О том что такое слияние и поглощение компаний вы наверняка знаете (а если нет, то добро пожаловать по этой ссылке: «Слияние и поглощение компаний: Что это такое и как на этом заработать инвестору»). А вот процедура называемая обратным поглощением происходит гораздо реже, а потому она менее на слуху и о том что это такое знают тоже далеко не все.

Обратное поглощение компаний

Обратное поглощение простыми словами

Давайте сразу перейдём к сути вопроса и начнём с определения:

Итак, обратным поглощением (обратным слиянием или обратным IPO) принято именовать ситуацию, когда в результате проведённого присоединения контроль над поглощающей публичной компанией переходит к поглощаемой частной (непубличной) компании.

Другими словами, если компания 1 производит поглощение компании 2 и в результате этого она не получает над ней контроля, а наоборот, поглощённая компания 2 становится центром вновь образованного объединённого бизнеса, то такая ситуация именуется обратным поглощением.

В результате данной процедуры владельцы частной компании получают во владение контрольный пакет поглотившей её публичной компании. Наименование публичной компании обычно сменяется на название частной компании, а управляющее звено частной компании становится во главе управления публичной компании.

Для чего проводится обратное поглощение и в чём его преимущества перед IPO

Для частной компании это отличный способ получить статус публичной не проводя для этого процедуру первичного размещения своих акций на бирже (IPO).

Почему именно обратное поглощение, а не IPO? Причин для этого может быть несколько:

  • Обратное поглощение является гораздо менее затратным способом для достижения этой цели, ведь при этом не требуется нанимать андеррайтера, проходить целый ряд этапов и в конце концов проводить эмиссию акций;
  • Данную процедуру можно провести чуть ли не в считанные дни (сроки обычно не превышают 30 дней), в то время как для проведения IPO может потребоваться от нескольких месяцев до одного года;
  • Прохождение всего процесса связанного с IPO ещё не гарантирует компании получения статуса публичной. Сделка в итоге может быть отменена в результате того, что условия на фондовом рынке станут для неё неблагоприятны и сотни часов кропотливой работы пропадут втуне. Процесс проведения обратного поглощения мало зависит от конъюнктуры рынка, а потому сводит этот риск к минимуму.

Риски возникающие вследствие обратного поглощения компании

Однако, при всём при том, обратное слияние может быть сопряжено и с некоторыми рисками. Среди основных из них такие как:

  • Наличие каких-либо отложенных обязательств у публичной компании (судебные разбирательства, экологические проблемы, угрозы безопасности и вопросы соблюдения КЗОТ);
  • Сразу после слияния инвесторы публичной компании могут сбросить значительную часть своих акций, тем самым существенно сбив цену на них. Снизить этот риск можно посредством введения в договор о слиянии пункта определяющего сроки хранения акций;
  • После слияния может случиться так, что спрос на акции окажется незначительным. Для того чтобы этого не произошло, компания должна быть уверена в своей операционной и финансовой привлекательности в глазах потенциальных инвесторов;
  • Менеджеры частной компании превратившейся в публичную могут быть неготовы к этому новому для них бремени. Они могут быть неопытны в дополнительных нормативных требованиях и требованиях соответствия предъявляемых к публичной компании. В итоге может получиться так, что львиную долю времени менеджеры будут уделять административным проблемам, а не управлению бизнесом. Такое положение вещей может привести к стагнации и неэффективности компании. Для уменьшения этого риска обычно нанимаются внешние консультанты и сотрудники с соответствующим опытом комплаенса.

Механизм обратного поглощения

Данная процедура может быть осуществлена тремя основными способами. Первый способ предполагает классическое поглощение частной компании публичной с последующей передачей контрольного пакета акций вновь образованной компании владельцам поглощённой частной компании. В этом случае вновьобразованная компания оставит за собой все долги, обязательства и пр. имевшие место быть у частной компании до начала процедуры поглощения.

Механизм обратного поглощения

Способы обратного поглощения:

  • Классическое поглощение;
  • Обмен акций на активы;
  • Обмен акциями.

Второй способ обратного поглощения позволяет не перетягивать на вновьобразуемое предприятие все долги и обязательства частной, поглощаемой компании. В данном случае публичная компания производит выкуп активов частной компании и расплачивается при этом своими акциями (иногда для этих целей может быть проведена дополнительная эмиссия). После этого частная компания ликвидируется, а её владельцы остаются с контрольным пакетом публичной компании.

Наконец третий способ обратного поглощения предполагает обмен акциями. В этом случае акционеры публичной компании обмениваются своими бумагами с акционерами частной и в итоге получается так, что бывшие владельцы частной компании получают полный контроль над публичной, а та в свою очередь владеет контрольным пакетом акций частной компании.


Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.

Рубрики
Меню