Ограниченные акции: виды, особенности, условия выпуска

В нашей стране законодательство предусматривает равные права для всех владельцев обыкновенных акций, однако за её пределами такого рода “равноправие” вовсе не гарантировано по той простой причине, что иностранные компании, в отличие от российских, могут позволить себе выпуск так называемых ограниченных акций. Что это за акции такие, в чём они ограничивают своих акционеров и какие можно извлечь выгоды из обладания ими, обо всём этом читайте в данной статье.

Виды ограниченных акций

В настоящее время выделяют три основных вида ограниченных акций:

1. Акции с ограничением права голоса (Non-Voting Ordinary Shares);
2. Акции с ограничением права продажи (Restricted Shares);
3. Акции с ограниченным правом собственности.

Акции с ограниченным правом голоса

Что такое акция? Это доля в бизнесе компании равная отношению её стоимости (рыночной капитализации) к текущей цене одной акции. Вот, например, обладание одной обыкновенной акцией Газпрома (стоимость одной акции 226,8 рублей, а рыночная капитализация компании 5,37 трлн. рублей) даёт вам право на долю в 226,8/5370000000000=4,22х10^-11. Доля эта конечно мизерная, но, тем не менее, делающая вас полноправным совладельцем этого огромного бизнеса.

Доля в бизнесе предполагает как получение части прибыли, так и участие в управлении. И если прибылью владельцы компании делиться готовы, то к управлению они стараются допускать как можно меньше сторонних лиц.

В чем их суть

Владельцы бизнеса естественным образом заинтересованные в том, чтобы сохранить над оным максимальную степень контроля, постоянно изыскивают для этого самые разные средства и методы. Одним из таких способов стало введение нового типа ценных бумаг — ограниченных акций.

В чем их суть? Как следует из их названия, такие акции ограничивают часть тех прав, которые дают акционерам обыкновенные акции компании. Ограничения эти касаются в основном именно права голоса. То есть, по части прибыли ограниченные акции обычно ничем не уступают обыкновенным и даже зачастую превосходят их**, однако в плане голосов на общих собраниях акционеров они, в той или иной степени, урезаются.

---

** Это происходит по причине более низкой стоимости при одинаковом размере дивидендных выплат. То есть, если, например, обычная акция стоит $100, а ограниченная 80$, то при одинаковом размере дивидендов в $5 на акцию, прибыль по первой составит 5%, а по второй 6,25%.

Типы акций с ограниченным правом голоса

В настоящее время выделяют следующие три типа ограниченных акций:

1. Неголосующие;
2. Подчинённые;
3. С ограниченным правом голоса.

Неголосующие акции в некотором роде схожи с привилегированными, они вообще не дают инвестору права голоса. Однако на этом сходство с префами и заканчивается, в остальном они подобны обыкновенным бумагам компании — по ним начисляется тот же дивиденд и они предполагают ту же очередность погашения в случае ликвидации компании (после облигаций и префов).

Ввиду такой своей ограниченности данный тип акций имеет несколько меньшую стоимость (при тех же размерах дивидендных выплат), что делает их популярными среди мелких (миноритарных) акционеров не претендующих на получение какого либо права в управлении бизнесом.

Часто такие акции выпускаются компанией для своих сотрудников, когда руководство желает поощрить их материально, но не хочет делиться правом голоса в управлении.

К выпуску данного типа акций зачастую прибегают компании имеющие надёжную репутацию и стабильно выплачивающие дивиденды по обыкновенным акциям. В качестве яркого примера здесь можно привести выпуск такого рода акций компанией Ford Motor Company в 80-х годах прошлого века. В результате этого хода, руководству компании удалось сохранить за собой 40% голосов владея всего 9% акций.

Подчинённые акции представляют собой те же самые обыкновенные акции компании, но с урезанным количеством голосов по ним. К примеру эмитент может выпустить акции двух классов:

1. Класс А — дающие своему владельцу по десять голосов на каждую акцию;
2. Класс Б — дающие владельцу только по одному голосу на акцию.

Таким образом, акционеры владеющие одинаковым количеством бумаг относящимся к этим двум классам будут иметь одинаковый дивидендный доход, но разное влияние в управлении бизнесом. Акции класса А, в данном случае, будут давать владельцу в десять раз больше голосов при том же их количестве.

Акции с ограниченным правом голоса отличаются от обыкновенных тем, что для получения права на один голос требуется иметь не одну такую бумагу, а пакет из n-ого их количества (прописанного в уставе или в проспекте эмиссии). Допустим, сто таких акций могут давать лишь один голос на общем собрании. При этом все остальные преференции у их владельца будут аналогичны тем, которые даёт обладание обыкновенными акциями. То есть, он будет получать такие же дивиденды на каждую такую бумагу и будет иметь те же права на получение своей доли в случае ликвидации акционерного общества.

Условия выпуска акций с ограниченным правом голоса

Ввиду того, что введение подобных типов акций существенно урезает права акционеров, их выпуск должен производиться с соблюдением ряда обязательных условий:

1. Такой тип акций в обязательном порядке должен маркироваться специальным кодом (символом). К примеру — акции класса Б;
2. Все ограничения связанные с такого рода акциями должны быть в обязательном порядке прописаны в проспекте эмиссии;
3. Несмотря на полное отсутствие права голоса по некоторым и типов ограниченных акций, их владельцы должны иметь полное право присутствовать на всех собраниях акционеров и не только присутствовать, но и высказывать своё мнение по поводу решаемых вопросов;
4. Владельцам ограниченных акций должны высылаться такие же документы и отчеты о работе компании, как и владельцам обыкновенных акций.

Как уже говорилось выше, в России данный тип акций не выпускается. Для сохранения влияния на бизнес у нас в стране активно использовались, так называемые, “золотые” акции. Они давали такое же право голоса, как и обыкновенные акции по всем рядовым вопросам, однако позволяли накладывать вето на принятие принципиальных решений, как то:

• Проведение изменений в уставе компании;
• Все вопросы связанные с реорганизацией и, тем более, с ликвидацией компании;
• Вопросы касающиеся отчуждения или приобретения крупных долей имущества компании и т.п.

Если владелец “золотой” акции не согласен с принятием таких решений, то он просто накладывает своё вето на срок до шести месяцев. В течение этого времени можно постараться найти компромиссное решение, однако в том случае если этого не происходит, то вопрос передается на рассмотрение в Росимущество либо непосредственно правительству Российской Федерации.

Акции с ограниченным правом продажи

Данный вид акций широко распространился на западе в середине 2000-х годов в связи с тем что компании были обязаны расходовать гранты на stock options (опционы на акции). Бумаги такого типа выпускаются в основном для  высшего менеджмента (руководителей и директоров компаний). Они не подлежат передаче и должны торговаться в соответствии со специальными правилами комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Ограничения предназначены для предотвращения преждевременных продаж, которые могут негативно повлиять на компанию.

Использование ограниченных акций наиболее распространено в известных компаниях, которые хотят мотивировать сотрудников, предоставляя им долю в капитале. По сути это фактическое владение акциями, но сопровождающееся условиями о сроках продажи. Такие ограничения призваны сдерживать преждевременные продажи, которые могут навредить компании, а также должны мотивировать менеджеров согласовывать свои интересы с будущим компании.

Исполнительный директор может быть вынужден отказаться от ограниченных акций, если он покидает компанию, не достигает корпоративных или личных целей эффективности или нарушает торговые ограничения SEC. Правила SEC, регулирующие торговлю ограниченными акциями, изложены в правиле 144 SEC, которое описывает регистрацию и публичную торговлю ограниченными акциями, а также ограничения на сроки и объем держания.

Акции с ограниченным правом собственности

Это такие акции компании, которые не могут быть полностью переданы (от компании-эмитента к лицу, получающему премию по акциям) до тех пор, пока не будут выполнены определенные условия (ограничения). После выполнения этих условий акции больше не ограничиваются и становятся доступными для передачи лицу, обладающему премией. 

Эти акции часто используются в качестве формы вознаграждения работников, и в этом случае они обычно становятся передаваемыми («жилетами») при выполнении определенных условий, таких как:

• Продолжение работы в течение определенного периода времени;
• Достижение определенных этапов разработки продукта, целей прибыли на акцию или других финансовых целей. 

Ограниченные акции являются популярной альтернативой фондовым опционам. Они удобны для руководства компании, благодаря благоприятным правилам бухгалтерского учета и режиму налогообложения.

Условия перехода права собственности

Полный переход таких акций в собственность лиц ими наделенных, как правило, происходит при выполнении одного из нижеперечисленных условий:

1. Отработка на предприятии определённого срока. Величина этого срока или, как его часто называют, “утёса” (англ. cliff) обычно составляет полгода — год;
2. Если происходит слияние или поглощение компании. Например, если компания приобретена третьей стороной. Это защищает сотрудников от потери неосвоенной части их собственного капитала (в виде ограниченных акций) в случае, если сотрудники будут вытеснены новым руководством.

Заключение

До 2006 года наиболее популярной формой компенсации работникам были фондовые опционы (stock options). Это обусловливалось тем, что можно было зафиксировать стоимость компенсации как нулевую, если цена исполнения была равна справедливой рыночной стоимости акций на момент их предоставления. В соответствии с теми же стандартами бухгалтерского учета, присуждение ограниченных акций приводило к признанию стоимости компенсации равной справедливой рыночной стоимости ограниченных акций. 

Однако изменения в общепринятых принципах бухгалтерского учета (ОПБУ, англ. GAAP), вступившие в силу в 2006 году, привели к тому, что ограниченные акции стали более популярной формой компенсации. Microsoft перешла от фондовых опционов к ограниченным акциям в 2003 году, и к маю 2004 года около двух третей всех компаний, опрошенных HR consultancy Mercer, сообщили об аналогичных изменениях в своей политике.

Среднее число опционов на акции (на одну компанию), предоставленных фирмами из списка Fortune 1000, сократилось на 40% в период с 2003 по 2005 год, а среднее число ограниченных премий по акциям увеличилось почти на 41% за тот же период. С 2004 по 2010 год количество ограниченных акций всех отчитывающихся руководителей в S&P 500 увеличилось на 88%.